Max Manus (Aksel Hennie) ist nur einer von vielen jungen Männern in Norwegen, die entsetzt sind, als ihr Land in die Hände von Nazi-Deutschland fällt. Zu allem entschlossen schließt er sich gemeinsam mit seinen besten Freunden dem Widerstand an und macht den Besatzern mit ersten Sabotageakten das Leben schwer. Max setzt sich nach Schottland ab, wo er sich militärisch ausbilden lässt: Als er nach Oslo zurückkehrt, gelingt es ihm, in einer spektakulären Aktion wichtige deutsche Kriegsschiffe außer Gefecht zu setzen. Weitere Aktionen seiner "Oslo-Gang" lassen das ganze Land aufhorchen. Die Antwort der Nazis lässt nicht lange warten: Erbarmungslos macht Gestapo-Offizier Fehmer (Ken Duken) Jagd auf den Widerstand - viele Freunde von Max sind unter den Opfern. Wenn Max nicht auf Tikken (Agnes Kittelsen) vertrauen könnte, die er abseits der Kriegswirren in Stockholm kennengelernt hat, würde er zerbrechen. Ihre Liebe gibt ihm die Kraft zu einer letzten spektakulären Aktion, die sich als entscheidend für den Ausgang des ganzen Krieges erweisen könnte...